O sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente, de modo que sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador.
Cinge-se a controvérsia em saber se para fins de quórum de deliberação, deve ser computada a cota do capital social do sócio impedido de votar.
No caso, 100% das cotas aptas votaram pela destituição do administrador, ou seja, houve respeito à exigência contida na redação do § 1º do art. 1.063 do Código Civil vigente à época (a redação foi alterada apenas com o advento da Lei n. 13.792/2019), que exigia deliberação de 2/3 do capital social para aprovar a destituição do sócio administrador.
Com efeito, o art. 1.063, § 1º, deve ser lido em conjunto com o § 2º do art. 1.074 do CC/2002.
Nessa ordem de ideias, o sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente e a interpretação mais adequada da norma é a de que a sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador.
Isso ocorre quando não há disposição específica no estatuto social tratando da forma de cômputo dos votos dos sócios nas assembleias.
Tal interpretação se mostra compatível com as reformas que o legislador promoveu no Código Civil, em particular a que reduziu a exigência de votos correspondentes a 2/3 para mais da metade do capital social, para fins de destituição do administrador.
Em caso análogo, a Quarta Turma do STJ decidiu pela aplicação da regra do § 2º do art. 1.074 do CC/2002 para que o capital social de sócio excluendo não fosse computado no quórum de deliberação de matéria que lhe diga respeito (REsp 1.459.190-SP, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, julgado em 15/12/2015, DJe de 1/2/2016).
Ora, a lógica empregada em caso mais grave (exclusão de sócio da própria sociedade) pode perfeitamente ser empregada em caso menos grave (exclusão de sócio do posto de administrador).
Assim, o quórum de deliberação não deve levar em conta a cota do sócio administrador, pois impedido de votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Cinge-se a controvérsia em saber se para fins de quórum de deliberação, deve ser computada a cota do capital social do sócio impedido de votar.
No caso, 100% das cotas aptas votaram pela destituição do administrador, ou seja, houve respeito à exigência contida na redação do § 1º do art. 1.063 do Código Civil vigente à época (a redação foi alterada apenas com o advento da Lei n. 13.792/2019), que exigia deliberação de 2/3 do capital social para aprovar a destituição do sócio administrador.
Com efeito, o art. 1.063, § 1º, deve ser lido em conjunto com o § 2º do art. 1.074 do CC/2002.
Nessa ordem de ideias, o sócio que está na condição de mandatário não pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente e a interpretação mais adequada da norma é a de que a sua cota do capital social não deve ser incluída para fins de quórum de deliberação que envolva a sua administração, inclusive quando em discussão a sua permanência ou não no cargo de administrador.
Isso ocorre quando não há disposição específica no estatuto social tratando da forma de cômputo dos votos dos sócios nas assembleias.
Tal interpretação se mostra compatível com as reformas que o legislador promoveu no Código Civil, em particular a que reduziu a exigência de votos correspondentes a 2/3 para mais da metade do capital social, para fins de destituição do administrador.
Em caso análogo, a Quarta Turma do STJ decidiu pela aplicação da regra do § 2º do art. 1.074 do CC/2002 para que o capital social de sócio excluendo não fosse computado no quórum de deliberação de matéria que lhe diga respeito (REsp 1.459.190-SP, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, julgado em 15/12/2015, DJe de 1/2/2016).
Ora, a lógica empregada em caso mais grave (exclusão de sócio da própria sociedade) pode perfeitamente ser empregada em caso menos grave (exclusão de sócio do posto de administrador).
Assim, o quórum de deliberação não deve levar em conta a cota do sócio administrador, pois impedido de votar matéria que lhe diga respeito diretamente.