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STJ - Terceira Turma

REsp 1.692.803-SP

Recurso Especial

Relator: Ricardo Villas Bôas Cueva

Julgamento: 23/02/2021

Publicação: 02/03/2021

⤓ Inteiro Teor

STJ - Terceira Turma

REsp 1.692.803-SP

Tese Jurídica Simplificada

O administrador não pode aprovar suas próprias contas, ainda que a sociedade seja composta por apenas dois sócios.

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Tese Jurídica Oficial

O fato de a sociedade ter somente dois sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas.

Resumo Oficial

Nos termos do artigo 115, § 1º, da Lei n. 6.404/1976 (LSA), o acionista não poderá votar nas deliberações da assembleia-geral relativas à aprovação de suas contas como administrador. O artigo 134, § 6º, do mesmo diploma legal, entretanto, ressalva a situação em que os diretores forem os únicos acionistas da companhia fechada, autorizando, nesse caso, que participem da votação relativa aos documentos elencados no artigo 133, dentre os quais, os relatórios da administração, os demonstrativos financeiros e o parecer do conselho fiscal.

O texto legal não faz nenhuma ressalva quanto aos acionistas serem diretores somente em certo período do exercício. Ademais, ao se adotar esse entendimento, estaria se inaugurando um questionamento acerca de qual seria o prazo mínimo para ser afastada a proibição do artigo 115, § 1º, da LSA (uma semana, um mês, um trimestre), esvaziando o conteúdo legal.

Dessa forma, o fato de a sociedade ter somente 2 (dois) sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar suas próprias contas, pois o acionista minoritário deverá proferir seu voto no interesse da sociedade, podendo responder por eventual abuso.

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