A controvérsia consiste em determinar a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais de sociedades limitadas unipessoais, antiga EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Com o advento das Leis n. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios) e 14.382/2022, as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada foram automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração em seus atos constitutivos (ex lege), e os dispositivos que as regulamentavam (art. 44, VI, e art. 980-A do Código Civil) foram expressamente revogados.
Para a adequada compreensão da questão, é relevante distinguir os conceitos de capital social, quotas sociais e patrimônio.
O capital social representa o somatório de bens e valores aportados pelo sócio (no caso da sociedade unipessoal) para o início da atividade empresarial, constituindo uma cifra fixa e invariável, que retrata a situação financeira inicial da entidade.
Já as quotas sociais representam a fração da participação societária que pertence ao sócio, delimitando seus direitos e deveres em relação à sociedade. Na sociedade limitada unipessoal, ainda que possa parecer desnecessária a divisão do capital social em quotas, tal procedimento não encontra vedação legal, desde que todas as quotas estejam sob a titularidade do mesmo sócio.
Por fim, o patrimônio corresponde ao valor econômico atual que a entidade societária dispõe para a consecução de seu objeto social, podendo variar conforme o sucesso do empreendimento.
O regramento constante do Código de Processo Civil (arts. 835, IX, e 861) está em consonância com o direito material previsto no art. 1.026 do Código Civil, revelando a possibilidade de penhora das quotas de titularidade de sócio de sociedade limitada, nos termos do art. 1.053 do CC.
Na sociedade limitada unipessoal, a constituição da entidade empresarial decorre da vontade, das contribuições e do esforço de um único sócio, gerando crédito em seu exclusivo benefício, correspondente à totalidade dos bens e direitos que compõem a entidade.
Dessa forma, reconhecida a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais na sociedade limitada unipessoal, abrem-se as seguintes possibilidades, sucessivamente: (i) liquidação parcial da sociedade, com a correspondente redução do capital social, nos termos dos arts. 861, III, do CPC e 1.031, § 1º, do Código Civil, preservando-se o prosseguimento da atividade empresarial sob a gestão do sócio original; ou, (ii) caso essa medida se mostre insuficiente ou prejudicial à viabilidade do empreendimento, admite-se, excepcionalmente, a constrição sobre a totalidade da participação societária, com a consequente alienação da sociedade em sua integralidade, solução que, embora mais gravosa, harmoniza-se com o princípio da preservação da empresa ao manter a unidade produtiva e evitar o fracionamento que poderia comprometer sua existência econômica.
É importante enfatizar que a penhora deve ser realizada de modo que não imponha ao sócio um vínculo involuntário com terceiros, respeitando o princípio da affectio societatis. Afinal, ao optar pela unipessoalidade, o sócio manifestou sua vontade de não se associar para a consecução da atividade empresarial, e tal escolha deve ser respeitada, em consonância com o princípio constitucional da legalidade (art. 5º, II, da CF).
A controvérsia consiste em determinar a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais de sociedades limitadas unipessoais, antiga EIRELI (Empresa Individual de Responsabilidade Limitada).
Com o advento das Leis n. 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), 14.195/2021 (Lei do Ambiente de Negócios) e 14.382/2022, as Empresas Individuais de Responsabilidade Limitada foram automaticamente transformadas em sociedades limitadas unipessoais, independentemente de alteração em seus atos constitutivos (ex lege), e os dispositivos que as regulamentavam (art. 44, VI, e art. 980-A do Código Civil) foram expressamente revogados.
Para a adequada compreensão da questão, é relevante distinguir os conceitos de capital social, quotas sociais e patrimônio.
O capital social representa o somatório de bens e valores aportados pelo sócio (no caso da sociedade unipessoal) para o início da atividade empresarial, constituindo uma cifra fixa e invariável, que retrata a situação financeira inicial da entidade.
Já as quotas sociais representam a fração da participação societária que pertence ao sócio, delimitando seus direitos e deveres em relação à sociedade. Na sociedade limitada unipessoal, ainda que possa parecer desnecessária a divisão do capital social em quotas, tal procedimento não encontra vedação legal, desde que todas as quotas estejam sob a titularidade do mesmo sócio.
Por fim, o patrimônio corresponde ao valor econômico atual que a entidade societária dispõe para a consecução de seu objeto social, podendo variar conforme o sucesso do empreendimento.
O regramento constante do Código de Processo Civil (arts. 835, IX, e 861) está em consonância com o direito material previsto no art. 1.026 do Código Civil, revelando a possibilidade de penhora das quotas de titularidade de sócio de sociedade limitada, nos termos do art. 1.053 do CC.
Na sociedade limitada unipessoal, a constituição da entidade empresarial decorre da vontade, das contribuições e do esforço de um único sócio, gerando crédito em seu exclusivo benefício, correspondente à totalidade dos bens e direitos que compõem a entidade.
Dessa forma, reconhecida a viabilidade jurídica da penhora de quotas sociais na sociedade limitada unipessoal, abrem-se as seguintes possibilidades, sucessivamente: (i) liquidação parcial da sociedade, com a correspondente redução do capital social, nos termos dos arts. 861, III, do CPC e 1.031, § 1º, do Código Civil, preservando-se o prosseguimento da atividade empresarial sob a gestão do sócio original; ou, (ii) caso essa medida se mostre insuficiente ou prejudicial à viabilidade do empreendimento, admite-se, excepcionalmente, a constrição sobre a totalidade da participação societária, com a consequente alienação da sociedade em sua integralidade, solução que, embora mais gravosa, harmoniza-se com o princípio da preservação da empresa ao manter a unidade produtiva e evitar o fracionamento que poderia comprometer sua existência econômica.
É importante enfatizar que a penhora deve ser realizada de modo que não imponha ao sócio um vínculo involuntário com terceiros, respeitando o princípio da affectio societatis. Afinal, ao optar pela unipessoalidade, o sócio manifestou sua vontade de não se associar para a consecução da atividade empresarial, e tal escolha deve ser respeitada, em consonância com o princípio constitucional da legalidade (art. 5º, II, da CF).